东土科技（300353.SZ）今日复牌，开盘股价涨3.83%至25.20元。公司上周五晚间披露的预案显示，计划通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等43名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司100%股份。交易完成后，高威科将成为东土科技全资子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。在发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
截至预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。预计本次交易完成后不会产生新增商誉，但若因监管要求、会计准则或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中披露。此外，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用等。
本次交易不构成关联交易，但预计构成重大资产重组。李平持有公司87,739,517股股份，持股比例为14.27%，为公司控股股东和实际控制人。
东土科技主要聚焦于工业网络和智能控制的核心技术，推动工业领域软件定义控制技术和工业网络全IP化，实现工业化和信息化技术的融合。其主要产品包括工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信。
高威科成立于2001年，是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业。张浔和刘新平是高威科的控股股东和实际控制人，两人直接持有和间接控制高威科合计42.82%表决权，并从2011年2月开始形成一致行动关系。
高威科2024年的营收同比增长2.76%，但净利同比下降76.85%。2023年度、2024年度和2025年1至9月，高威科营业收入分别为146,201.98万元、150,231.75万元和100,686.39万元，净利润分别为5,770.10万元、1,335.86万元和324.69万元。
值得注意的是，深交所网站在2024年9月24日披露了关于终止对高威科首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。高威科原拟在创业板募资33,220.97万元，用于微秒运动控制产品项目、职能及技术服务中心建设项目和智能制造软件平台建设项目。
东土科技2025年前三季度实现营业收入5.01亿元，同比下降11.72%；归属于上市公司股东的净利润-1.48亿元，经营活动产生的现金流量净额-2.09亿元。2024年，东土科技实现营业收入10.29亿元，同比下降11.52%；归属于上市公司股东的净利润0.39亿元，同比下降85.16%；经营活动产生的现金流量净额0.31亿元。
东土科技表示，此次收购后，公司的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制产品可以通过与高威科丰富的行业应用经验和广泛的市场渠道进行融合，快速推广到更多工业行业，提升装备制造特别是高端装备制造领域核心控制技术国产化率，加快我国新型工业化转型升级步伐。同时，高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势，与上市公司现有业务具有较高契合度。本次交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐公司在解决方案环节的能力短板，推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式的升级，进一步提升整体市场竞争力。
2021年和2023年，东土科技分别定增募资共计10.35亿元。其中，2021年募集资金净额为人民币1.547亿元，2023年募集资金净额为人民币8.598亿元。
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